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株式譲渡で行う事業承継

株式譲渡による事業承継は、もっともメジャーで手続き的にも簡単な方法です。株式譲渡による事業承継の方法や注意点についてまとめています。

事業承継における株式譲渡の割合は?

事業承継としてもっとも簡単なのが、株式譲渡によるものです。株式譲渡によって、会社の中身や形態は変わらないまま、所有者だけが移ることになります。

株式譲渡で事業承継をする場合株式会社の場合、安定した経営をするためには、全株式の51%の自社株式が必要になります。これは、株主総会で決定権をもつために必要な最低限の数字です。

ただし、51%では重要事項を決定することはできません。役員の解任、資本額の減少、事業全部譲渡、事業全部譲受、合併承認などの重要事項の決定権を有するためには、全株式の3分の2以上、つまり67%の株式が必要です。

つまり、事業承継で株式譲渡する場合には、後継者に対し、67%の株式を譲渡しなければなりません。中小企業の場合は、100%を譲渡するのが理想的だといわれています。

譲渡制限株式とは?

譲渡制限株式は、譲渡するときに会社の承認を必要する株式のことです。すべての株式の譲渡に承認が必要とされる場合と、一部の株式の譲渡にのみ承認が必要とされる場合があり、会社の定款により定められます。

譲渡を承認する機関は、原則として取締役会、そして、取締役会をおいていない株式会社では株主総会です。これも会社の定款によって異なる承認機関を定めることができます。

ほかにも、定款によって「株主の間では承認なしでの譲渡を許可する」「従業員に対しては承認なしでの譲渡を許可する」などの細かな規則の設計ができます。

有限会社と株式譲渡について

有限会社の株式譲渡は制限をされており、譲渡するときには会社の承認が必要になります。

有限会社は平成18年の会社法によって廃止され、法施行以前からあった有限会社は、特例有限会社として存続することになりました。

そして、会社法によって、特例有限会社は株式の譲渡制限が、あらかじめ存在するものとみなされています。そのため、株式を譲渡する際には、会社の承認が必要です。

また、会社の株主が株式を譲渡によって受け取るときには、すでに会社が承認したものとみなされます。これらの譲渡制限と食い違う内容に定款を変更することはできません。

株式譲渡による事業承継の手続き

株式譲渡は、株式譲渡契約を締結して、株券を交付し、株主名簿への記載によって手続きが行われます。

株券が発行されていない会社では、株券譲渡契約を締結し、株式名簿へ記載するだけという場合もあります。

このような株式譲渡による事業承継は、会社を丸ごと譲渡でき、手続きが簡単であること、株式が移るだけなので、取引先や顧客、従業員もそのまま維持されることなどがメリットとして挙げられます。

一方で、株式譲渡をすると、会社の負債や不要な資産まで引き継がなければならないというデメリットもあります。

さらに、会社の資産と個人資産を混同している場合、これらを分けて整理しなければならなかったり、株式の譲渡側に譲渡益課税が生じることもあります。

手続きの流れ

株式の譲渡に対する制限を設けていない会社の場合は、会社の承認を得なくとも株式を売却・譲渡できます。しかし、譲渡制限を設けている会社の場合には、会社の承認が必要です。以下に手続きの流れを説明します。

  1. はじめに自分が株主だということを証明する株券か、株主名簿の記載を取得します。
  2. 譲渡を承認する機関を、定款で確認します。定款に指定がない場合には取締役会が、取締役会が設置されていない会社は株主総会が承認機関です。株主から株式譲渡の承認請求があると、会社はその請求があった日から2週間以内に結果を株主に通知する義務があります。
  3. 承認が得られたら譲渡契約を交わし、会社に株式名簿の書き換え請求をします。名簿書き換えは株式の譲渡契約を交わした両名で請求する場合と、株式の取得者のみで請求できる場合があります。法務省令に照らして、関係者の利益を損なう恐れがないときは、株式取得者のみでの請求も可能です。
  4. 会社が株主名簿を書き換えたら、株式を取得した側が株主名簿記載事項証明書の発行を会社に請求。会社がこれを交付すれば手続き完了となります。

株式譲渡手続きに必要な書類

株式譲渡手続きを完了するには以下の書類が必要になります。

  • 株式譲渡承認請求書
  • 株主総会招集に関する取締役の決定書
  • 臨時株主総会招集通知
  • 臨時株主総会議事録
  • 株式譲渡承認通知
  • 株式譲渡契約書
  • 株式名義書換請求書
  • 株主名簿
  • 株主名簿記載事項証明書交付請求書
  • 株主名簿記載事項証明書

ただし取締役会がある会社の場合は、取締役会が譲渡を承認するかどうか決議します。そのため株主総会に関する書類は必要ありません。

株主名簿と名簿書き換え

株券を発行していない企業では、株主を株主名簿に記載しています。株式譲渡契約を交わしたら会社に、この株式名簿を書き換えるよう必ず請求してください。株主と株式取得者の両名で株式名義書換請求書を提出しましょう。ただし、法務省令にのっとって、利害関係人の利益に損害が出ないときには、株式取得者だけでも名簿書換を申請できます。また、株式取得者は株主名簿記載事項証明書の発行も忘れず会社に請求しましょう。

名簿の書き換えがなされていないと、会社は株式取得者を新しい株主として認めなくてもよいのです。そのため、株式取得者は配当を受けたり、株主総会で議決権を行使したりできなくなります。

株式売却の注意点

株式の売却は時価で行われます。上場企業の場合は市場価格で行われますが、非公開の場合、時価の決め方が難しいといわれています。

当事者間の都合によって、適正な時価よりも高くなったり低くなったりする場合もあるので、税務上の「適正価格」を確認することが大切です。

親族以外の役員や従業員が事業承継する場合、株式を買い取るだけの資金がないというケースも多々あります。

そのような場合には、会社の財産を担保にして銀行から融資を受けたり、株式を取得するための資金を、政府系の金融機関から特別な利率で借入することができる「経営承継円滑化法」を利用して、融資を受けるという方法もあります。

株式譲渡と税金

株式譲渡によって発生した所得は、課税の対象となります。株式を売却した価格から、その株式を手に入れる際に払った金額、手数料、名義書換料などを差し引いたものが譲渡所得金額です。非上場株式なら税率は、20.42%(所得税15%×復興特別所得税2.1%)。上場株式はさらに住民税5%がかかり、20.315%となります。

株式売却時の価格が時価よりも明らかに低く設定されている場合には、売却価格から時価を引いた金額に贈与税が課税されます。また、事業承継円滑化のため、定められた条件を満たすと、承継した株式にかかる贈与税と相続税の納税が猶予される税制措置もなされています。

株式譲渡を行うなら仲介業者を利用

株式譲渡による事業継承をおこなう場合、株式の知識はもちろん、税務、法律、経営といった広範な分野の知識が必要になります。また、株式における時価は刻々と変化しますし、承継に関する法律と税制も細かい変更が短いスパンで加えられています。そのため、リアルタイムの情報に対応できなければならないのです。

事業主が自分自身でこれらすべてを完璧に行うことは不可能です。各方面に個々のコンサルタントを配置して、全体を統合して適切な判断を下すのは専門機関でなければ難しいでしょう。また、関係する人間をうかつにふやすと情報漏洩の危険もあります。

やはり一番良い方法は、信用できる仲介業者を利用することではないでしょうか。多くのM&A仲介業者は無料相談を行っているので、そこで信頼のおける業者かどうか見極めます。

仲介業者が株式譲渡による事業継承に慣れているか、情報漏洩の心配はないか、などをチェック。さらに、業者が行っているセミナーに参加することも、仲介業者の信頼性を確認するうえでは良い方法です。なぜなら、それぞれの仲介業者が事業承継に対し、どのようにアプローチしているのかを知ることができるからです。

自分の意思をくみとってくれる仲介業者に相談しながら進めていくのが、事業承継を株式譲渡で行う場合の最もスムーズな方法だと言えます。

サクシード編集部より

編集部では「事業承継」と「M&A」について調査。後継者問題にお悩みの個人事業主、中小企業経営者の方々に、事業承継の基本知識やM&Aの仲介会社情報などを発信しています。なお、掲載記事はすべて独自に調査したものですので、公式ページは必ずご確認ください。〈2015年12月〉