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2つの種類がある「会社分割」によるM&Aって?

事業を分割して承継!「会社分割によるM&A」

会社分割によるM&Aは、簡単に言えば「特定の事業を自社から切り離して承継する」こと。つまり、名前の通り譲渡によって会社を2つ以上に分けるということになるので、こう呼ばれます。

株式会社の場合、会社分割を行う際に対価として株式が割り当てられることも。

会社分割には大きく分けて「吸収分割」と「新設分割」という2つの種類がありますが、双方の違いは譲渡先が既存の会社か、それとも新たに設立された法人かによると言えるでしょう。

吸収分割のメリット

  • 資金が潤沢になくても会社分割を実行できる(株式も対価にすることが可能)
  • 会社の一部(事業)のみを切り離して分割できる
  • 経営資源の再分配がやりやすい
  • 新たに会社や法人を作らなくても良い

吸収分割とは、つまるところ「既に設立されている他の企業や自社の子会社に事業を承継する」こと。会社の一部を切り離して分け与えることで、組織の再編やスリム化などが期待できます。

新たに会社や法人を設立する必要がなく、それゆえに経営資源の再分配を行いやすいのがメリットですが、他の企業に分割する場合は理想的な買い手を見つけなければならなかったり、逆に不必要な資産を引き継いでしまったりといった注意点も。

新設分割のメリット

  • 現金を準備しなくても会社分割を実行できる(株式で対価を支払える)
  • 事業ごとに切り離して分割できる
  • 子会社を設立することで、シナジー効果が期待できる
  • 合弁企業の設立が可能

新設分割は、逆に「子会社や法人を新たに設立してそこに事業を分割する」もの。自社のみで行うこともあれば、他社と協力して別会社(合弁企業)を建てることもあります。これも潤沢な資金(現金)がなくても可能で、事業ごとに切り離せるのが利点です。

最大のメリットは、上記の通り「合弁企業を設立できる」こと。これは言わば複数の会社の長所を組み合わせた企業ですから、上手くいけば高い収益を狙えます。

その一方で、合弁企業を立ち上げる場合は企業間の組織のすり合わせが意外と大変、といった注意点も。

対価の受け取り方で「分社型分割」と「分割型分割」にも分かれる!

このように、会社分割は2種類の方法に分けることができます。しかしもうひとつ、対価の受け取り方の違いにも注目しなければなりません。

  • 分社型分割
    分社型分割は、会社分割を行った際の対価を「事業を分割する側の会社」が受け取る場合にこう表します。税務上は物的分割とも区分され、基本的には事業を分割した会社をそのまま子会社化する際に使われることが多い手法です。俗に「縦の分割」とも。

  • 分割型分割
    分割型分割は、逆に会社分割を行った際の対価を「事業を分割する会社の株主」が受け取る場合です。税務上は人的分割とも区分され、ひとつの会社を切り出して2つに分ける吸収分割で使われることが多い手法です。俗に「横の分割」とも。

事業譲渡との違いは「部門として切り離す」ところ!

ここで疑問が湧きやすいのが、M&Aの手法の一種としてよく聞かれる「事業譲渡」や「事業承継」との違いですよね。どちらも特定の企業から事業が引き継がれる、という意味では同じのような気がしますが、実は事業譲渡と会社分割は別物です。

事業譲渡

事業譲渡は、会社の事業を「個の資産として」引き渡すこと。この場合の事業は組織や人材、ノウハウなど有形、無形を問わない財産の全てであり、一部の事業として受け継ぐこともできますが、どちらかといえば売却に近いのが特徴です。

また、会社分割が同企業の子会社や新たに立ち上げた法人に対しても行えるのに対し、事業譲渡は「第三者に対して行われる」という点でも違いがあります。

事業譲渡の目的は主に後継者不在の事業を後世に残すため、あるいは手を広げすぎた事業を譲渡することで資金の回収を望むためで、実行には相応しい買い手企業を見つけなければならないという注意点も。

会社分割

会社分割は最初にご紹介した通りですが、事業譲渡との違いは事業を「ひとつの部門として切り離す」点にあります。

売却というよりもグループの再編を目的として行われることが多く、法律上でも「組織再編行為」に該当するということで税制や手続きなどの面で全く別個のものとして取り扱われているので、注意が必要です。

種類によって違う!会社分割の主な流れ

では、会社分割は大まかにどのような流れで行われるのでしょうか?一例として見てみましょう。

吸収分割の場合

  1. 契約の締結
    まず、分割を行う会社と承継される会社との間で「吸収分割契約」を締結します。この時、それぞれの住所や商号、対象となる権利、対価について、効力が発生する日取りなど様々な事項が確認されます。

  2. 事前開示書類の備置
    契約内容や計算書類、対価の相当性についてなどの事項を書面にまとめ、それぞれの本店に備え置きます。期間はその開始日から効力発生日の後6ヶ月経過日。

  3. 債権者の保護手続き
    会社分割の後に債務履行が請求できない債権者に対し、会社分割を行う旨や相手の詳細、計算書類の内容などを通知すること。

  4. 株主総会(特別決議)
    会社分割を行う際には、基本的に株主総会で「特別決議」を開き、全体の3分の2以上の賛成意見を得る必要があります。これは効力が発生する20日前までに通知すると決まっており、反対派の株主には「株式買取請求権」が与えられます。

  5. 登記を申請
    ⒈ で契約を締結した時に定めた「効力発生日」を目処に登記の申請を行います。これは効力発生日より2週間以内と決まっているため、注意が必要です。

  6. 事後開示書類を備置
    事前開示書類を備え置いた時と同じように、分割を行う会社と事業を承継する会社、双方が効力発生日や債権者保護手続きの経過、その他会社分割に際しての重要な事項について記載された書面を作成し、それぞれの本店に備置します。期間はこちらも効力発生日から6か月間です。

新設分割の場合

  1. 会社分割の計画
    まず、新設分割は最初から流れが異なります。先に「分割計画書」を作成することで新たに設立する会社の目的や商号、所在地、定款に記載する事項、そちらへ分割する資産や権利義務に関する事項などを決めるのです。

  2. 事前開示書類の備置
    これは吸収分割の時と同じく、契約内容や計算書類、対価の相当性についてなどの事項を書面にまとめ、それぞれの本店に備え置きます。

  3. 債権者の保護手続き
    こちらも吸収分割の時と同じく、会社分割の後に債務履行が請求できない債権者に対して会社分割を行う旨やその詳細、計算書類の内容などを通知します。

  4. 株主総会(特別決議)
    これも基本的には同じで、株主総会で特別決議を開き、株主の3分の2以上を占める賛成意見を得る必要があります。これは効力が発生する20日前までの通知が義務付けられており、反対派の株主には「株式買取請求権」が与えられます。

  5. 登記を申請
    新設分割の場合、効力発生日を先に定めるということはせず、登記を申請することで効力が発生するようになっています。これは分割される会社と承継される会社の双方が同時に行うのが決まりです。

  6. 事後開示書類を備置
    吸収分割を行った時と同じように、一定の事項を記載した書面を作成してそれぞれの本店に備え置きます。

このように、会社分割はM&Aの中でも比較的流れや手法が複雑とされており、充分な知識やノウハウが必要となります。検討する際には専門のコンサルタントや弁護士を頼り、しっかりとサポートしてもらうと安心と言えるでしょう。

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