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M&Aマガジン HOMEM&Aとは ~事業承継やイグジットにおける注目の手法~

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~事業承継やエグジットの手法として~

M&Aとは

初めに、M&Aとは、Mergers and Acquisitionsの略。Mergersとは「合併」を意味し、Acquisitionsとは「買収」を意味します。「合併」とは、2つ以上の会社が一つになること、「買収」とは、ある会社が別の会社を買うことを言います。

2018年の1年間で成立したM&Aは、全国で4,000件弱。2017年の件数が3,000件少々であったことを考えると、今後も全国でM&Aの流れは加速すると考えて間違いありません。

今後の会社の在り方を考える上で、M&Aを検討している経営者に向け、ここでは、M&Aの概要を網羅的にご紹介します。

会社売却を検討中の経営者の方は、是非参考にしてください。

M&Aの一般的な流れ

理屈の上では、M&Aを経営者同士のみの交渉で行うことも可能です。しかしながら、もっとも簡素であるとされる株式譲渡であっても、素人がやすやすと出来るような手続きではありません。相手企業の経営者がやり手であれば、自社に不利な条件でのM&A成立となる恐れもあります。よって、たとえ手数料がかかったとしても、M&Aの業務に詳しい専門家を通じて交渉・手続きを進めていくべきです。

以下では、専門コンサルタントを通じてM&Aを進める際の一般的な流れについて、12段階のステップに分けて詳しく解説します。なお以下は、譲渡企業側の視点からの流れになります。

流れ

M&Aをやるべきかどうか、方向性を決める

自社の課題や将来像などを整理し、選択肢の一つとしてM&Aを選ぶべきかどうか、よく検討します。この段階において、M&A仲介会社に相談してみても良いでしょう。一般に、この段階におけるM&Aの相談料は無料です。

会社を売却する意向が強いならば、早めに自社の強みを明確にしておくと良いでしょう。

流れ

M&Aを仲介してくれる会社を比較・選定する

M&A仲介会社を選びます。仲介会社の実績や熱意等により、最終的な結果は大きく異なります。M&A仲介会社選びは慎重に行いましょう。

なお当サイトでは、国内にある多くのM&A仲介会社の特徴や実績等を比較しながらご紹介しています。これら情報に加えて、各社の公式HPを参照したり、実際に仲介会社に足を運んでみたりなどし、信頼できるM&A仲介会社を選んでください。

M&A仲介会社を1社に絞ったら、仲介契約を結びます。この段階から料金がかかる仲介会社もあれば、まだ料金のかからない仲介会社もあります。

流れ

売却希望価格の目安を決める

仲介会社のコンサルタントと相談のうえ、自社の売却希望価格の目安を決めます。最低売却希望価格も明らかにしておくと良いでしょう。

流れ

買い手候補企業を探す

買い手候補企業を複数社リストアップします。リストアップするのは仲介会社のコンサルタント。依頼者は特に動く必要はありません。

少しでも有利に条件交渉ができる買い手候補を探せるかどうか、コンサルタントの腕の見せ所です。

流れ

買い手候補企業を比較・選定する

リストアップした複数の買い手候補企業を、さらに厳選して数社に絞り込みます。この段階においても、一般には依頼者は動く必要はありません。気になるようであれば、担当コンサルタントに現状を確認してみましょう。

流れ

買い手候補企業に自社情報を開示する

絞り込んだ買い手候補の数社に対し、仲介会社からM&Aの案件を提示します。提示された情報をもとに、買い手候補企業はM&A買収を行うかどうか、大筋を検討。具体的な相談に乗り出したいと判断した場合、仲介会社を通じ、依頼者に対して企業情報の公開を求めます。

なお、企業情報の公開を求められた場合でも、依頼者は自社の実名を公表する必要はありません。会社売却を検討中であるという情報が漏洩することはないので、安心して企業情報を提示してください。

流れ

経営者同士で面談を行う

売り手・買い手の経営者双方が当該M&A案件に興味を示した場合、仲介会社を通じて、トップ面談を設定します。この段階で買い手候補を1社に絞る必要はなく、複数社のトップと面談を行っても構いません。

M&Aは、単純な事務手続きで済む話ではありません。文化や待遇、システムの異なる2つの会社が、経営の一部または全部を統合させることになるため、トップ同士、実際に話してみて肌が合うかどうかもよく確認しておくべきでしょう。

流れ

基本合意契約を交わす

最終的な買い手候補を1社に絞ります。双方、M&Aの実行に着手する意志を確認し合ったら、基本合意契約を交わします。

基本合意契約とは、売却金額や経営統合後の従業員の処遇など、M&A成立に向けた大筋での合意のことを言います。

なお、M&A仲介会社の中には、この段階で中間金と呼ばれる手数料を設定しているところもあります。

流れ

デューデリジェンスを実施する

買い手企業は、売り手企業に対してデューデリジェンスを実施します。デューデリジェンスとは、売り手企業の実態を精査する手続きのこと。買い手企業の社員が調査するのではなく、買い手企業から依頼を受けた財務や法務、労務などの専門家が調査します。

スムーズに調査に対応できるよう、売り手企業の経営者は、信頼のおける社員のみに対し、現状を説明しておくようにしましょう。

流れ

改めて両社でM&Aの条件を確認する

デューデリジェンスの結果を踏まえ、改めて両社が面談し、M&Aの条件を確認し合います。デューデリジェンスで大きな問題が発覚しない限り、概ね基本合意の内容に変更はないでしょう。

流れ

従業員・取引先に報告したうえで本契約を交わす

従業員および取引先に、M&Aによって会社を売却する旨を伝えます。

会社が売却されることを知った従業員の中には、今後の処遇等に不安を抱く人もいるでしょう。安心して雇用が確保されることを、経営者は誠意を持って伝えてください。取引先に対しても、以後の契約状態が維持されることを伝え、安心してもらいましょう。

従業員と取引先への報告が終わったのち、買収企業とM&Aの本契約を交わします。

流れ

統合作業(PMI)を行う

M&A成約後には、業務における様々な統合作業(PMI)が必要となります。人事、経理、総務、各種システムなどのハード面の統合以外にも、従業員の精神的なサポートが必要となってくるでしょう。

買い手にとってM&Aとは、経営統合によるシナジー効果、および企業の更なる成長を目指していくために行われるもの。目的を速やかに達成させるためには、M&A成約後のスムーズな統合作業が非常に大切です。統合に向けた段取りの詳細を、事前にしっかりと計画しておくべきでしょう

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