どこまで自力ですべき?会社売却に必要な手続きとは

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どこまで自力ですべき?会社売却に必要な手続きとは

会社売却

意外と時間がかかる?会社売却の必要手続き

会社売却は、自社の存続や将来性を不安に思う経営者にとってはメリットも大きいM&A。しかし、売り手企業と買い手企業、双方が納得できる結果にたどり着けるまでには、様々な手順を踏まなければなりません。

では、一体どのような手続きが必要なのでしょうか?今回は実際に会社を売却する売り手企業の視点から、手続きのポイントをご紹介しましょう。

準備から締結まで!大まかな手続きの流れを知ろう

会社を売却するためには、まず相手を探さなければなりません。知り合いに紹介してもらう、既に伝手があるという方もいるでしょうが、いずれにしろ専門の部署を持たない企業は仲介会社やアドバイザリーを頼るのが一般的です。

  1. M&Aの仲介会社、アドバイザリーとの契約
    まず、M&Aの仲介会社、あるいはアドバイザリーとの契約を行います。どう違うのか?というと、仲介会社は「双方の合意を目標に公平な立場でサポートする」、アドバイザリーは「売り手企業か買い手企業、依頼された側の立場から利益の向上を目指す」のが特徴です。料金は仲介会社の方がリーズナブルな可能性が高いですが、出来る限り対価を得たいならアドバイザリーの方が適当な場合もあるため、どちらが向いているかよく考えましょう。

  2. 事前調査、及び資料作成
    サポートしてくれる専門家に相談しつつ、事前調査や資料作成を行います。簿外債務をはじめとしたマイナス要素を整理し、客観的な数値から企業価値をしっかりと把握しましょう。また、最終的にどのようなM&Aを目指すか(重視すべきは対価か、従業員の待遇か、事業の発展かなど)も考えておいた方が良いでしょう。

  3. 買い手企業となる候補先から選定、トップ面談
    昨今ではマッチングサイトを使い自力で探す手もありますが、仲介会社やアドバイザリーと契約している場合は基本的に候補先を提案してもらえます。その中から「この会社なら自社を任せられるかもしれない」と期待が持てる企業を厳選し、トップ面談を行うのです。トップ面談は言うなればお見合いのようなもので、双方の条件がかみ合うかを確認します。

  4. 意向証明書の提示(必須ではない)
    買い手企業のトップが改めて売り手企業に魅力を感じた場合「意向証明書」が提出されます。これは言うなれば「前向きに購入を検討する意志がある」という証明のようなもので、買い手企業側が動機や双方が期待できるシナジー(相乗)効果、今後の展望などを記した履歴書、と考えると分かりやすいかもしれません。

  5. 基本合意の締結 ※仲介会社への報酬が発生することも
    売り手企業側も買い手企業側に魅力を感じ、このまま話を進めたいということであれば、次に目指すのが「基本合意の締結」です。これは譲渡価格やスケジュール、監査(デューデリジェンス)の協力業務など様々な合意条件を確認した上で行われます。注意したいのは、ここではまだ契約締結ではないということですが、仲介会社によってはこの時点で中途報酬が発生することもあります。

  6. 買収監査(デューデリジェンス)
    本格的に買収を精査するため、買い手企業が行うのが「買収監査(デューデリジェンス)」です。これは財務、法務、人事、税務など様々な観点から売り手企業側に問題点がないか、M&A後に課題は存在するかなどを確認するもので、弁護士や会計士、経営コンサルタントといった専門家たちに依頼されるのが一般的です。

  7. 最終譲渡契約の締結&クロージング
    買収監査にも問題がなければ、いよいよ最終譲渡契約が締結されます。これについての契約書はそれぞれの企業の責任者が締結し、弁護士をはじめとした専門家による内容チェックが必要です。主な費用が発生するのはこの時で、買い手企業は現金や株式を用意せねばなりません。売り手企業も、仲介会社への成功報酬が必要になるでしょう。

ちなみにクロージングとは、買い手から売り手へ対価を渡した上で、買い手企業へ資産や人材などを移転させる作業。契約の締結だけでなく、具体的な処理を完了することでM&Aは完了したと言えます。

売り手企業が会社売却につまづきがちなポイントは?

このように、会社売却は様々な手順を重ねながら慎重に行われます。しかし、中には上記の手続きの途中でつまづいてしまう経営者もいるようです。一体どのような注意点があるのでしょうか?

仲介会社、アドバイザリーが見つからない

仲介会社やアドバイザリーはたくさん存在しますが、特に大手の仲介会社は大企業向けの案件を中心的に取り扱っています。中小企業向けの仲介会社やアドバイザリーも、最低報酬として一千万円以上を明示してある会社がほとんど。最低でも500万円程度は見ておく必要があるでしょう。

つまり、ある程度の規模の会社でなければ請け負ってくれる仲介会社やアドバイザリーが見つからない恐れがあるのです。昨今では個人事業主でもM&A可能なマッチングサイトも増えていますが、信頼できるアドバイザーに出会えるかが第一のカギだと言えるでしょう。

買い手企業が見つからない

第二に、仲介会社やアドバイザリーが見つかっても買い手企業が見つからない、というパターンもあります。専門家を頼れば候補先を提案してもらえるのでは?と思うでしょうが、相談しても必ず見つかるとは限らないのです。

例えば売上に比べて負債が大きい企業や、現在需要が低迷している事業を取り扱う企業、経営者のスキルや顧客に依存している企業などは買い手がつきにくいと言われています。M&Aの前に、そういった問題があれば改善を目指す必要があるでしょう。

企業価値が意外と低い

仲介会社によっては有料のこともありますが、M&Aの前にやっておくと安心なのが「企業価値評価」です。これは企業の市場価値を客観的に図るもので、会社売却で得られる利益もある程度算出できます。

しかし、これによって思いのほか企業価値が低かった、となってしまうと、未来に期待できなくなることも。帳簿や事業内容を見直し、確固たる強みを見つけることが納得のいくM&Aへのポイントと言えそうです。

取引先や従業員から反発される

これも意外とよく見られるリスクです。会社を売却すれば、経営者以外の役員や従業員なども買い手企業の支配下に置かれることになります。現状の環境が変わることをよく思わない人もいますから、売却への不満から退職者が続出する恐れも。

また、取引先や顧客などが経営者が変わることに不安を覚え、M&Aに苦言を呈することもあるようです。M&Aを行う場合には役員から順に丁寧に説得を行い、取引先や顧客に対しても出来る限りの誠意を見せることが大切と言えるでしょう。

事業譲渡や業務提携など、様々な可能性を模索しよう

このように、M&Aの手続きはスムーズに完了するとは限りません。そのため、一般的には会社を売却しようと考えてから最終的な完了までに2年はかかると見ておくべきだと言われています。

短期間では難しいからこそ、事業譲渡や業務提携など別の方法も模索しつつ、経営者や従業員、買い手企業などが納得できるM&Aを行いたいものですね。

更新日:2020-02-27

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