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デューデリジェンスとは、「義務、正当な、当然の」を意味するDueと「努力、奨励」を意味するDiligenceを組み合わせた言葉。略してDDと呼ばれることがあります。M&Aの本契約を行う前に、買収を行う企業が譲渡企業の様々な状態を調査することを、デューデリジェンスと言います。

ここでは、デューデリジェンスの意味や目的、具体的な種類、手続きの流れ、注意点などについて網羅的に解説します。

デューデリジェンスとは

M&Aは、売り手と買い手の意志のみで成立する単純な契約ではありません。特に、売り手にとってのM&Aは大きな投資。買収後の事業拡大につなげることが目的なので、安易に経営者の意気投合だけで企業買収を行うことはできません。

その買収は本当に自社の発展につながる可能性があるのか、適正な買収価格はいくらか、買収後の効率的な経営管理を行うにはどうすればいか等々、買収企業は、M&Aの本契約の前に譲渡企業のあらゆる側面を十分に調査しておく必要があります。これら一連の調査を総称してデューデリジェンスと言います。

調査を行うのは、公認会計士や税理士、コンサルティング会社、弁護士などの専門家。必要とする情報に応じ、買収企業が専門家に調査を依頼します。デューデリジェンスを通じ、簿外情報も含め、買収企業と譲渡企業が有する情報の対称性を目指します。

デューデリジェンスの目的

様々な目的で行われるデューデリジェンスですが、最終的な目的を1つだけ挙げるならば「M&Aを成功させること」に他なりません。「M&Aを成功させること」とは、単にM&Aの契約締結に至ることを指すのではなく、むしろ買収した事業を発展させることを指します。

デューデリジェンスを行うことで、実体に基づいた適正な取引価格が判明します。加えて、買収後の効率的な事業運営がイメージできます。M&Aによる買収を検討している企業にとって、デューデリジェンスは不可欠なプロセスと言うべきでしょう。

以下、デューデリジェンスの目的をより具体的に確認します。

M&Aの適正な取引額を明らかにするため

譲渡企業の規模にもよりますが、M&Aの成約には莫大なお金が移動します。どんぶり勘定で取引価格を決めるわけにはいきません。帳簿上の状況はもとより、簿外リスク等も正確に把握し、実体に基づいた取引価格を決めるべきでしょう。

デューデリジェンスで正確な企業価値を判断することにより、買収企業は思わぬ高値掴みを避けることができます。予算を超える想定外の価格であった場合には、M&Aを辞退することもできるでしょう。

事前に譲渡企業の事業リスクを確認するため

譲渡側にとってのM&Aは、売却が成立した段階で目的の大半を果たしたことになります。一方で、買収側にとってのM&Aは、買収したのちの事業の成功が目的です。よって、買収企業は、想定外のリスクを抱えた企業を買うわけにはいきません。

後述しますが、デューデリジェンスを行うことで譲渡企業の様々な側面が明らかとなります。これら内情を正確に把握することで、買収企業は、M&A成立後に起こりうる経営リスクを把握することができるでしょう。

買収後の経営管理を円滑に行うため

上述の通り、買収企業にとってのM&Aの目的は買収後の事業発展。事業を発展させるためには、営業面や財務面はもちろんのこと、人事システムなども含め、買収した企業の円滑な経営管理が不可欠です。

デューデリジェンスを行うことで、買収後の円滑かつ効率的な経営管理を具体的に構築することが可能。

デューデリジェンスの種類

デューデリジェンスには、さまざまな種類があります。それぞれの項目には重なっている部分もあるため、明確なライン引きをすることは難しいかも知れません。以下、一般に行われている代表的なデューデリジェンスをご紹介します。

事業デューデリジェンス

譲渡企業が属する業界の市場を評価したうえで、当該市場の中における譲渡企業の位置づけを確認。譲渡企業が買収の目的に適ったものなのかどうかを判断するために行います。

事業デューデリジェンスの有名なフレームワークの一つに、譲渡企業の強み、弱み、機会、脅威の4つを評価する「SWOT分析」があります。

財務デューデリジェンス

譲渡企業の経営成績や資金繰りなど、詳細な財務状態を確認。将来に期待できる収益や、債務の健全性などを判断するために行います。

具体的には、貸借対照表と損益計算書の精査、会計方針の確認、外部調査の概要把握、意思決定機関の議事録のチェックなどが行われます。

税務デューデリジェンス

譲渡企業の過去の税務処理について詳細に確認。隠れた税務上のリスクまでを承継しないために行います。

具体的には、法人税や事業税などが適正に申告されているかどうか、繰り越し欠損金の処理は適正かどうか、グループ法人税などの取り扱いに不備はないか等を調べます。

知らずに過去の申告漏れまでを承継した場合、買収後、税務上のペナルティが課されることがあるので注意しなければなりません。

法務デューデリジェンス

譲渡企業が抱えている法務上の問題の有無、および内容を確認。訴訟や和解、賠償責任などのリスクを継承しない目的で行われます。

訴訟や契約関連だけではなく、人事・労務、許認可、知的財産権、資産・負債など、調査の範囲は多岐にわたります。

人事デューデリジェンス

譲渡企業の「ヒト」に関する全般を確認。買収後のシナジー効果を最大限に発揮させる目的で行います。

買収によるシナジー効果を期待するためには、事業の原動力である「ヒト」に関する情報を詳細に把握しておかなければなりません。得られた情報に基づいて適切な人事計画を実行することで、買収後の社員のモチベーション低下を防ぐこともできるでしょう。

具体的には、就業規定や給与体系、退職金制度、配置、評価制度、採用制度、各社員の年齢や勤続年数などが調査されます。

知的財産デューデリジェンス

譲渡企業が持つ知的財産権を詳細に確認。形のないものの将来の収益源となる技術の有無、程度などを把握する目的で行われます。

一律の調査方法は確立されていないものの、昨今の知的財産の注目度の高さを背景に、特許庁では知的財産デューデリジェンスのフレームワーク作りを試みられているようです。

共同研究・共同開発などを行っている企業を買収する際には、特に欠かせないデューデリジェンスとなるでしょう。

ITデューデリジェンス

譲渡企業のIT管理システムを具体的に確認。買収後の業務フローの効率化を目的に行われます。

具体的な調査内容は、財務会計システム、顧客管理システム、人事労務システム、販売管理システムなど。買収後の作業工数やコストを最小限にするためには、必須の調査項目となるでしょう。

ITデューデリジェンスの内容をもとに、システム統合の実現性も模索します。

環境デューデリジェンス

譲渡企業が抱える環境汚染のリスクを確認。買収後に生じうる対策コストの有無、程度などを知る目的で行われます。

具体的な調査内容は、土壌汚染、大気汚染、アスベスト、騒音、振動、危険物施設、オゾン層破壊物質など。必要に応じてサンプル調査を行い、対策工事が必要と判断された場合には、その見積もりも算出します。

環境汚染の対策コストは多額になることがあるため、譲渡企業の業種によっては不可欠な調査項目となっています。

デューデリジェンスの流れ

デューデリジェンスの流れを簡単に見ておきましょう。

専門家への依頼

基本合意を締結した後、買収企業は、税理士や公認会計士、コンサルティング会社などの専門家にデューデリジェンスの実行を依頼します。

基礎事項の把握

買収企業と専門家との間で、改めて譲渡企業の財務諸表や案件の概要を確認します。

調査の決定

買収企業と専門家とのミーティングで調査範囲を確定させたのち、調査手続きを行うことを決定します。

譲渡企業への質問状の送付・資料提出の依頼

譲渡企業に対し、各種の質問状を送ります。同時に、提出して欲しい資料のリストも送付します。

資料の確認と分析

譲渡企業から返送された回答、および資料を専門家が確認し、分析します。

譲渡企業へのヒアリング

実際に専門家が譲渡企業を訪問。経営者や経理担当者などから詳細な情報をヒアリングします。

報告書の作成

調査内容に関する報告書を、調査を行った専門家が作成します。

最終報告

調査を行った専門家から買収企業へ、調査内容の詳細が報告されます。

以上がデューデリジェンスの簡単な流れです。

これら一連の流れのうち、特に譲渡企業へのヒアリングはデリケートな部分。一般社員の不安を駆り立てることのないよう、一部の社員を除いて秘密裡に行うようにします。

デューデリジェンスの注意点

デューデリジェンスを行う際の主な注意点には、以下の3点があります。やみくもにデューデリジェンスを行うのではなく、事前に具体的な計画を立てておくことが大切です。

基本合意と本契約の間にデューデリジェンスを行うべき

適切なタイミングでデューデリジェンスを行うことは、非常に重要です。タイミングが早すぎても遅すぎても、M&Aの円滑な流れにブレーキがかかる恐れがあるので注意してください。

すでに触れた通り、デューデリジェンスが実行されると、譲渡企業の中に税理士や公認会計士などの専門家が入り込みます。それら風景を見た在籍社員の中には、「いったい何があったんだろう?」と疑念を抱く人もいるでしょう。あるいは、社員の間や取引先にあらぬ不穏な噂が流れるかも知れません。既存社員や取引先に不安を抱かせる恐れがあるので、あまり早すぎる段階でデューデリジェンスを行うことは避けたほうが良いでしょう。

そうとは言え、デューデリジェンスに遅れると、先に他の企業に買収されてしまう可能性があります。デューデリジェンスは、基本合意と本契約の間のタイミングで行うことが望ましいでしょう。

事前にデューデリジェンスの項目に優先順位をつける

デューデリジェンスは、限られた時間と予算の中で行われるものです。よって、上でご紹介したすべての項目を網羅的に調査することは難しいと考えてください。

デューデリジェンスを行う企業は、事前に何を調査すべきかを厳選し、かつ、どのような優先順位で調査を行うべきかを明らかにしておく必要があります。明確な目的を持たず、やみくもにデューデリジェンスを行った場合、結果として時間と費用の浪費にもつながりかねません。

利害関係のない専門家にデューデリジェンスを依頼したほうが良い

顧問を務めている税理士や公認会計士にデューデリジェンスを依頼すると、互いに利害関係があるという都合、真に必要な情報まで切り込めない可能性があります。デューデリジェンスを依頼する場合には、利害関係のない専門家に依頼することをお勧めします。外部の第三者に調査してもらうほうが、得られる情報の信頼性も上がることでしょう。

なお、専門家にデューデリジェンスを依頼する場合には、単に現状分析と課題提示のみならず、買収後の事業展開も見越した視点を持つ専門家を選ぶことが理想。財務と経営の両視点を持つ専門家を選ぶべき、ということです。

【まとめ】実績豊富な信頼できる専門家に依頼

調査の程度や範囲に差こそあれ、M&Aを行う場合、買収企業によるデューデリジェンスは欠かせません。適正な取引価格を決めるためだけではなく、買収による相乗効果をイメージするためにも、かならず行っておくべきものです。

しかしながらM&Aは、限られた予算の中でスピーディに行うもの。譲渡企業のすべてをくまなく調査することは、実質的には困難です。

そこで頼れる存在となるのが、税理士やコンサルティング会社などの専門家。過去に幾度となくデューデリジェンスを行ってきた専門家の力を借り、当該案件における必須調査項目や調査の程度など確定してもらいます。効率的なデューデリジェンスを実現するためには、実績の豊富な信頼できる専門家を選ぶことが大切です。

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