M&Aの流れ

M&A(事業承継)が完了するまでの進め方・流れとは?

目次

M&Aを行うためには、まず合併や買収の相手となる企業を探す必要があります。その相手探し一つとっても、自身の希望条件に適う企業かどうかを見極めるノウハウが求められます。

また、無事に相手候補が見つかっても、条件の交渉や契約、法務等に関する手続きなどにおいて専門的な知識が必要になってきます。そのため、M&Aをスムーズに行うためには、コンサルタント会社をはじめとする専門家の支援なしに成功は難しいでしょう。

手続きは基本的にコンサルタント会社が行ってくれますが、その土台となるのは経営者の主張です。経営者自身もM&Aの大まかな流れを把握しておくことで、担当者とのやり取りなどがスムーズに進行しやすくなります。

以下に、サンプルとして検討段階から成約までの大まかな流れをまとめます。

流れ

M&Aについて検討・方針を決定する

会社の将来を左右する重要な一歩

M&Aを実行するかどうかを判断します。この段階で、専門機関に相談する場合もあります。実行すると決めたら、方針や課題を整理。会社の経営資源、資産、負債などの現状を把握しておきましょう。

また、準備段階で自社の強みを明確にしておくと、候補先を探す手掛かりになります。

流れ

M&Aコンサルタント会社を選定する

複数社を比較検討することが大切

支援会社を探す際は、複数の会社をピックアップし、M&Aの実績や料金体系、サポート体制などを比較してみましょう。時間の余裕があれば、無料相談などを活用することをおすすめします。スタッフの人となりや対応力で、アドバイザー企業の実力もある程度把握することができます。

依頼先が決まり次第、契約を結びます。契約締結後は、どのようなやり方でM&Aを進めていくか相談しながらプランを立てます。

流れ

売却価格を試算する

最低希望価格を明確にしておく

最低売却価格については、支援会社の試算と、経営者の希望価格をすり合わせて決定します。「これを下回っては売りたくない」という最低限希望する価格を明確にして担当者に伝えましょう。

流れ

買い手候補となる企業を探す

基本的にはコンサルタント会社に依頼して探してもらう

買い手となり得る会社をリストアップします。

経営者が自力で探す方法と仲介会社などに依頼して探す方法がありますが、M&Aに精通しているコンサルタント会社に依頼する方が確実であり、良い相手先を見つけやすくなります。

流れ

買い手候補を絞り込む

候補の探し方には2つの方法がある

リストアップした中から、より条件に合う数社に絞り込みます。

候補の探し方には、買い手となりそうな会社とそれぞれ交渉していく相対交渉方式、オークションのように相手企業から入札をしてもらう入札方式があります。

流れ

買い手候補に企業情報を提供する

匿名で企業情報を提示する

売却の際は、「ノンネームシート」という企業概要を記載した書面を買い手候補となる会社に渡します。

このシートは匿名なので、情報漏えいの心配は不要です。さらに詳細な情報を求められた場合は、秘密保持契約を交わし、詳しい情報を開示します。

流れ

トップ面談を行う

第一印象が今後の流れを左右することも

売り手・買い手双方の経営者同士が面談をします。

どんな態度で臨むかによって、M&Aが成立するかどうかが左右される場合もあるため、経営者として堂々としつつも謙虚な姿勢も両方大切です。自社のブランドや技術力を、誠意を持ってさりげなくアピールしましょう。

流れ

基本合意

基本的な項目について合意事項を確認する

基本的な売買条件について双方が合意すれば、基本合意を締結します。株式の売買金額や従業員の処遇など、この時点で決められる条件についてはすべて記載します。

なお基本合意には法的拘束力を認めないため、通常、基本合意書締結後にM&Aが成約しなくても違約金は発生しません。

流れ

デューデリジェンスの実施

企業の実態を、隠し事なく誠実に伝える

デューデリジェンスとは、財務・法務・事業・労務に関する買い手側による調査です。買い手企業が専門家に依頼し、売り手会社の帳簿や、その他書面ではわからない事項について確認を行います。

デューデリジェンスは、企業買収後に隠れていた問題が露呈し、買い手側が被害をこうむるリスクを避ける目的で行います。売り手側としても経営者が1人で対応するのは難しいため、信頼のおける役員や従業員などに事前に説明して、デューデリジェンスの準備を行いましょう。

流れ

相手先企業との条件交渉

条件の追加は基本的にはNG

デューデリジェンスの結果に基づいて条件などについて再調整をし、改めて売買条件が提示されます。

基本合意時に決めきれなったその他の条件についても提示され、最終的な意思決定をします。ただし現経営者がこの段階で新たな条件を出すと、買い手企業における不信感につながります。基本的には基本合意の時点で条件を確定しておくべきです。

流れ

最終契約・決済・主要取引先への報告・従業員説明会など

取引先・従業員への情報開示は慎重に

売買価格、譲渡の内容を定めた最終契約書を交わします。取引先や一般の従業員には、この段階で報告を行います。これより前に知らせてしまうと、不安や混乱を招いてしまう恐れがあるためです。報告の際は、会社の譲渡によってリストラや処遇の悪化などはないことを伝え、安心してもらうよう努めましょう。

その後最終決済として、売り手側は買い手側から譲渡代金を受け取り、相手に譲渡に必要な書類やその他の資料を引き渡します。

流れ

統合作業(PMI)

M&Aを意味のあるものにするために統合作業は不可欠

M&Aの手続きが終わった後にも、様々な実務作業があります。

統合作業には、ハード面とソフト面の2つの統合があります。ハード面は、人事・経理・総務・システムなど、幅広い分野での実務的統合が必要となります。ソフト面は、主に会社に残る社員の精神的なサポートです。お互いを受け入れる気持ちを持てるよう、意識の改革をしていく必要があります。

M&A後の統合作業では、様々な問題が発生する可能性があるので、全体を統括する組織があると、統合がよりスムーズに進められます。

また事前準備も重要で、場当たり的な対応では不測のトラブルに対応しきれません。双方が連携を取り合い、いち早く事業を成長させていくためにも、契約成立前の段階から、合併後の運営について詳細を詰めておくことが大切です。

トピック:M&A

更新日:2020-10-21

この記事のURLをコピーする
M&Aの無料相談窓口(提供:M&Aネットワークス)

※提供:M&Aネットワークス(M&Aマガジンの相談窓口はM&Aネットワークスが期間限定で受け付け)

後継者問題を解決するM&A会社

中小企業庁の記事によると、経営者が経営を引退してもその事業の継続を希望しているものの、後継者が確保できない企業においては、事業売却による事業承継が、事業継続の方法として考えられている。

M&A会社を探す

事業承継

親族で事業を受け継ぐことが減ってきている現代の日本において問題なのが、経営者の高齢化。事業承継を学び、事業継続をしていく術を学びましょう。

事業承継とは?