M&Aを行う前に知っておきたい企業買収のリスクとは

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M&Aを行う前に
知っておきたい企業買収のリスクとは

M&Aは、買い手と売り手の双方が一定のリターンを得られるというメリットがあります。一般的には、売り手側には金銭的なリターン、買い手側にはシナジー効果や事業シェアの拡大、新しい技術力やノウハウの取得などのリターンがあると言われます。しかし、リターンにはリスクがつきもの。今回はM&Aにおける企業買収のリスクについて見ていきましょう。

企業買収のリスクは売り手と買い手の立場によって異なる

企業買収にはどのようなリスクがあるのでしょうか。企業買収は売り手と買い手によって立場が全く異なります。そのため、企業買収のリスクも売り手と買い手に分けて把握する必要があります。

売り手企業

売り手側でまず認識したいのは、自社の持つ事業価値が正当に評価されず、売却価値が不当に安く見積もられるリスクです。近年は事業承継に苦しむ企業が増加傾向にあります。

こういった企業は、多くの場合承継候補者が見つからず、藁にもすがる思いで事業売却を選択するケースも少なくありません。こうした事情を知る買い手側に、足元を見られるケースがあるので注意してください。

その買収は本当に自社の発展につながる可能性があるのか、適正な買収価格はいくらか、買収後の効率的な経営管理を行うにはどうすればいか等々、買収企業は、M&Aの本契約の前に譲渡企業のあらゆる側面を十分に調査しておく必要があります。これら一連の調査を総称してデューデリジェンスと言います。

そのほかにも、従業員の処遇や開示した情報の秘匿など、ルールや約束が本当に守られるかどうかは認識するべきリスクであると言えます。

買い手企業

買い手側の企業として認識したいことは、デューデリジェンスでは分からなかった、売り手企業の簿外債務の存在です。中小企業の場合、貸借対照表に載ってこない賞与引当金や、退職給付引当金といった簿外債務は少なくありません。こうした簿外債務は、買い手企業が負担させられることもあるのです。

また、買い手が上場企業であれば、株価の変動リスクも認識してください。通常、企業買収は、シナジー効果を加味し、株価に対して一定のプレミアムを付与して買収価格が考慮されます。シナジー効果が買収価格より小さいと株式市場に評価されれば、一般的に株価は下がるのです。

リスクを軽減するには

企業買収において、売り手と買い手の双方がリスクを軽減するためには、どのような対策が求められるのでしょうか。

まず必要なのが、法律に基づく保証が得られるよう、有効性の高い契約書を締結することです。秘密保持契約の締結はもちろん、両社が合意した内容に基づき合意契約も確実に締結するようにしてください。

そして、なによりお互いの信頼関係の醸成です。企業と企業の契約とはいえ、重要になるのは経営者同士の信頼関係です。いくら買収や売却で高いリターンが得られるとしても、相手を信頼できないのであれば契約に合意するべきではありません。必要に応じて、M&Aコンサルティング会社に仲介してもらい、リターンを軽減することも検討して良いでしょう。

まとめ

M&Aは、そのリターンにばかり目が行きがちですが、そこには当然リスクもあります。M&Aを巡るトラブルは決して少なくないのです。契約書の締結や、売り手と買い手の信頼関係の醸成など、考えられるリスク軽減対策は確実に実行するようにしてください。

更新日:2019-11-26

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