公認会計士監修:どっちがお得?「会社売却」と「事業譲渡」それぞれのおすすめポイント

公認会計士監修:どっちがお得?「会社売却」と「事業譲渡」それぞれのおすすめポイント

目次

経営が赤字となった場合、会社を再建するためには様々な方法があります。その代表例が「会社売却」と「事業譲渡」です。

売却は株式譲渡をはじめとした手法で「会社ごと売る」というもの、事業譲渡は「自社の事業の一部を切り離して譲渡する」ものですが、具体的には以下のような違いがあります。

会社売却(株式譲渡)

文字通り会社を丸ごと売る、との意味ですが、株式会社の場合は「主要な株主が株式を売却し、経営権を移転させる」ということにもなります。ただし、株式会社と言っても中小企業の場合は経営者がその大部分を握っていることが多いので、実質会社売却のようなものですね。

会社売却の特徴としては、例えば会社分割を行う際には必要となる特別決議をはじめとした特に面倒な手続き不要で従業員や債務なども買い手側企業に移るので、売り手側企業にとってかなり有利な再建方法ということです。

メリット 手続きが簡単で税率が低く、直接現金が手に入る
デメリット 経営権を失うため、株主が複数いる場合は反対意見の説得が必要

事業譲渡

事業譲渡は、会社そのものではなく「一部の事業のみを売却する」もの。その事業に関わる権利や財産のみを譲渡でき、経営権は移らないというのが特徴です。

そのため、売り手側企業にとっては会社売却を行わなくても都合の良い部分を切り取って売却可能というのが魅力で、買い手側企業にとっても従業員や債務などの責任を負わなくて良いという利点があります。

メリット 会社を維持しながら事業の切り離しが可能。経営権を残すことができる。
デメリット 手続きが比較的多い上に税率が高く、現金が入りにくい

では、これらを踏まえ「会社売却と事業譲渡、それぞれ向いている会社」を見てみましょう。

自社の価値はどの程度?「会社売却」が向いている企業

まず、会社の経営権を丸ごと移す「会社売却」が向いている企業についてです。これに関しては、以下のような条件がいくつか揃えば会社売却がおすすめと言えるでしょう。

  1. 分かりやすいブランド力がある
    例えば「この商品といえばこの会社!」という強みがあったり、その地域で長年老舗として親しまれてきた基盤があったり……など、社名や事業内容にブランド力がある場合です。買い手側企業は買収後のシナジー効果も期待していますから、こういった付加価値があると売却額が高くなる傾向にあります。

  2. 何らかの無形資産がある
    仮に赤字であっても、会社そのものに価値がないわけではありません。例えば特定の商品に対する特許を持っている、長い歴史があるゆえのノウハウがあるなど、目には見えない「無形資産」がある場合も、売却額が高くなる傾向があります。

  3. それなりに規模が大きく、従業員も多い
    元々それなりに業績を上げてきて、一定以上の規模と従業員数を誇っている場合も、会社売却はメリットが大きいと言えます。従業員もそのまま引き継いでもらえるため、彼らからの不満が出にくいのも利点です。

  4. 負債が比較的少ない
    会社そのものに上記のような魅力があっても、やはり買い手側企業が背負う負債が大きすぎると売却額が低くなったり、そもそも取引相手が見つからなかったりしがちです。あまりにも負債や、もしくは取り扱いが難しい(買い手側企業に特別な資格やノウハウが必要な)事業を多数抱えている場合には、会社売却はあまりおすすめできません。

新規事業の展望も!「事業譲渡」が向いている企業

次に、会社の事業の一部を譲り渡す「事業譲渡」が向いている企業についてです。次のような条件が揃えば、どちらかといえば事業譲渡向きと言えるでしょう。

  1. 今後成長が見込める事業がある
    まず、自社に今後も成長が見込める、もしくは買い手側企業から見て「やり方を少し変えればグンと発展しそうだ」と思われる事業がある場合。特に複数の事業のうち、ひとつだけ自信を持って薦められると考えるものがあるなら、会社を丸ごと売却するより事業譲渡を行った方が得をする可能性があります。

  2. 会社そのものは手放したくないと思っている
    事業譲渡は経営権を渡さずに一部だけを分割できるので、会社そのものは手放したくないけれど、手を広げすぎた分だけ誰かに譲って利益を得たい、という場合には事業譲渡がぴったりだと言えるでしょう。

  3. 新規事業やメイン事業など、他に集中したい事業がある
    売りたい事業の他に、新規参入したい事業や元々メインだった事業など、新たに資金を調達した上でそちらに集中したい、というものがある場合にも事業譲渡がおすすめと言えるでしょう。

  4. 負債が比較的多く、会社売却では利益が見込めそうにない
    最も事業譲渡がおすすめと言えるのは「会社売却では利益が見込めないほど負債が多い」場合。しかし、それでも一部の事業を切り取れば買い手側企業にとっては魅力的な可能性がありますから、売却や再建そのものは諦めず、まずは専門家に自社の価値を診断してもらうと良いでしょう。

自社の価値が今ひとつ分からない場合は
「企業価値評価サービス」を受けよう!

とはいえ、自分では自社に会社売却が可能な程度の価値があるか分からない……という方も多いでしょう。確かにこのまま経営を続けて行きにくい会社について、自ら客観的な評価をするのは難しいものです。

そんな方におすすめなのが「企業価値の評価サービス」を受けること。これは一般的にM&Aアドバイザリーを行っている仲介業者にて用意されているもので、専門家が様々な観点から現在の会社の価値を算出してくれます。

株価だけじゃない!企業価値を算定する3つの指標

  • インカムアプローチ
    将来的に期待される収益やキャッシュフローから、実現までに予想されるリスク等を割り引くことによって評価する方法。未来のビジネスプランを反映させやすい反面、計画の仕方によって価値の変動が大きいため、相続や中小規模の会社売却などの際にはあまり適さない評価法と言えるでしょう。

  • コストアプローチ
    貸借対照表で言うところの「純資産価値」に着目して評価する方法。期待される収益や将来性などを鑑みず、その時点での純粋な売却額が算出される傾向にあります。特に会社売却においては重要な指標と言えますが、逆にその後も事業を継続させるのであれば不向きな評価法です。

  • マーケットアプローチ
    市場で成立する相場価格を基に企業の価値を算出する方法で、同業界の企業と比較することにより客観的な価値が分かりやすいのが特徴です。これは上場企業であれば実際の株価を基に評価されるので、会社売却はもちろん事業譲渡の際にも具体的な指標になると言えるでしょう。一方、事業内容によっては、比較対象となる企業を見つけるのが困難なケースもあります。

実は結構違う!
会社売却や事業譲渡は「税率」にも注目

最初に会社売却や事業譲渡を行う際には「会社売却の方が税率は低く、事業譲渡は高い」と記載しましたが、これはどの程度違うのか?というと、会社売却が「20%程度」、事業譲渡が「40%程度」となっています。

これは会社売却(株式譲渡)が買い手側企業から株主へ直接代金が支払われるのに対し、事業譲渡の場合は直に株主に支払うのではなく「会社(法人)へ」支払うということになるためです。

よって、株主ができる限り利益を得たい場合には、会社売却の方が適しているということに。自分の会社がどちらに向いているのかはもちろん、誰がどれだけ利益を得たいか、というポイントにも着目しつつ、より最適な方法を選びましょう。

鈴木一貴公認会計士

監修者 公認会計士 鈴木 一貴

1985年生まれ。静岡県静岡市在住。大学在学中に公認会計士試験合格後、2009年3月に監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)に入社。その後、2019年7月に同社を退職後、2019年8月に鈴木一貴公認会計士事務所を設立、独立開業。

更新日:2020-10-21

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