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【事業承継の一手段】幸せになれるM&Aとは

M&Aの一般的な流れと注意点

各ステップを堅実にこなすことがM&Aの成否を左右する

M&Aは、希望の相手を見つけて契約を交わしておしまい、というような単純なものではありません。

理想とする相手企業を明確にするために、自身の希望や自社の経営状況などを丁寧に分析するところから始める必要があります。相手選びをはじめ、諸条件の交渉、買い手側による調査・デューデリジェンスなど、各ステップでそうした戦略的な対策が不可欠です。

以下に、M&Aの一般的な流れと、各段階でやらなければいけないこと、注意点などを解説します。

コンサルタント会社におけるM&Aの手順

専門家のサポートは必要不可欠

M&Aを行うためには、まず合併や買収の相手となる企業を探す必要があります。その相手探し一つとっても、自身の条件に適う企業かどうかを見極めるノウハウが求められます。

また、無事に相手候補が見つかっても、条件の交渉や契約、法務等に関する手続きなど、専門的な知識が必要になってきます。そのため、M&Aをスムーズに行うためには、コンサルタント会社をはじめとする専門家の支援なしには成功は難しいでしょう。

手続きは基本的にコンサルタント会社が行ってくれますが、その土台となるのは経営者の主張です。M&Aの大まかな流れを把握しておくことで、そうした担当者とのやり取りもスムーズに進行できるはずです。

以下に、サンプルとして検討段階から成約までの大まかな流れをまとめます。

1.M&Aについて検討・方針を決定する

会社の将来を左右する重要な一歩

M&Aを実行するかどうかを判断します。この段階で、専門機関に相談する場合もあるでしょう。実行すると決めたら、方針や課題を整理。会社の経営資源、資産、負債などの現状を把握しておきます。

また、自社の強みを明確にしておくと、候補先を探す手掛かりになります。

2.M&Aコンサルタント会社を選定する

複数社を比較検討することが大切

支援会社を探す際は、複数の会社をピックアップし、M&Aの実績や料金体系、サポート体制などを比較してみましょう。時間の余裕があれば、無料相談などを活用することをおすすめします。スタッフの人となりや対応力で、その企業の実力もある程度把握することができます。

依頼先が決まり次第、契約を結ぶことになります。契約を結んだら、どのようなやり方で進めていくかを相談しながらプランを立てます。

3.売却価格を試算する

最低希望価格を明確にしておく

支援会社の試算と、経営者の希望価格をすり合わせて決定します。最低希望価格を明確にしておき、担当者に伝えるようにしましょう。

4.買い手候補となる企業を探す

基本的にはコンサルタント会社に依頼して探してもらう

買い手となり得る会社をリストアップします。

経営者が自力で探す方法と仲介会社などに依頼して探す方法がありますが、M&Aに精通しているコンサルタント会社に依頼することが近道と言えるでしょう。

5.買い手候補を絞り込む

候補の探し方には2つの方法がある

リストアップした中から、より条件に合う数社に絞り込みを行います。

候補の探し方には、買い手となりそうな会社とそれぞれ交渉していく相対交渉方式、オークションのように相手企業から入札をしてもらうという入札方式があります。

6.買い手候補に企業情報を提供する

匿名で企業情報を提示する

売却の際は、「ノンネームシート」という企業概要を買い手候補となる会社に渡します。

このシートは匿名なので、情報漏えいの心配がありません。さらに詳細な情報を求められた場合は、秘密保持契約を交わし、情報を開示します。

7.トップ面談を行う

第一印象が今後の流れを左右することも

売り手・買い手双方の経営者同士が面談をします。

どんな態度で臨むかによって、M&Aが成立するかどうかが左右される場合もあります。謙虚な態度で臨むことが大切です。自社のブランドや技術力を、誠意を持ってさりげなくアピールしましょう。

8.基本合意

基本的な項目について合意事項を確認する

基本的な売買条件に対し、双方で合意が得られれば、基本合意書が締結されます。株式の売買金額や従業員の処遇など、この時点で決められる条件についてはすべて記載するようにします。

通常、基本合意書を締結後に成約しない場合でも、違約金は発生しません。

9.デューデリジェンスの実施

企業の実態を、隠し事なく誠実に伝える

デューデリジェンスとは、財務・法務・事業・労務に関する買い手側による調査のこと。買い手企業が専門家に依頼し、売り手会社の帳簿や、その他書面ではわからない事項について確認を行います。

デューデリジェンスは、企業買収後に隠れていた問題が露呈し、買い手側が被害をこうむるリスクを避けるための調査。売り手側の経営者が1人で対応するのは難しいため、信頼のおける従業員に事前に説明をし、デューデリジェンスの準備を行いましょう。

10.相手先企業との条件交渉

条件の追加は基本的にはNG

デューデリジェンスの結果に基づいて条件などについて再調整をし、改めて売買条件が提示されます。

基本合意時に決めきれなったその他の条件についても提示され、最終的な意思決定を行います。大手企業の場合は、情報開示の方法についても協議の上、決定されます。

現経営者がこの段階で新たな条件を出すことは、買い手企業からの不信感につながるため、基本的には基本合意の時点で条件を確定しておくと良いでしょう。

11.最終契約・決済・主要取引先への報告・従業員説明会など

取引先・従業員への情報開示は慎重に

売買価格、譲渡の内容を定めた最終契約書を交わします。売り手側は、買い手側から譲渡代金を受け取り、譲渡に必要な書類を引き渡します。

取引先や従業員には、この段階で報告を行います。これより前に知らせてしまうと、不安や混乱を招いてしまう恐れがあります。報告の際は、会社の譲渡によってリストラや処遇の悪化などはないことを伝え、安心してもらうことが大切です。

12.統合作業(PMI)

M&Aを意味のあるものにするために統合作業は不可欠

M&Aの手続きが終わった後にも、様々な実務作業があります。

統合作業には、ハード面とソフト面の2つの統合があります。ハード面は、人事・経理・総務・システムなど。幅広い分野での実務的統合が必要となります。ソフト面は、会社に残る社員の精神的なサポート。お互いを受け入れる気持ちを持てるよう、意識の改革をしていくこととなります。

M&A後の統合作業では、様々な問題が発生します。そのため、全体を統括する組織があると、統合がよりスムーズに進められます。

また、事前準備も重要です。

統合作業は難しい作業です。場当たり的に対応していては、不測のトラブルに対応しきれません。双方が連携を取り合い、いち早く事業を成長させていくためにも、契約成立前の段階から、合併後の運営について詳細を詰めておくことが大切です。

サポートが手厚い
M&Aおすすめ企業

ひとくちにM&A会社といっても、相談する企業の事業規模や経営状況によって、選び方は変わってきます。ここでは、私たちが最も重要と考える「経営者が納得のいく情報・サポートを提供できる」仲介会社2社を比較して紹介します。

                                                           
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