M&Aとは？

目次

M&Aとは、企業同士の合併や買収の総称。複数の企業が、それぞれにおける経営の問題点の解決を目指したり、または経営の目的を達成させたりするために行う合併行為・買収行為を、総称してM&Aと言います。

ここでは、M&Aの主な手法やメリット・デメリット、一般的な手続きの流れ、主な費用などについて網羅的に解説。合併や買収をお考えの経営者の方はもとより、経営上の何らかの問題点や目標をお持ちの経営者の方も、ぜひ本稿を参考にしてください。

M&Aとは

M&Aの辞書的な意味、およびM&Aを行う主な目的について見てみましょう。

M&Aの辞書的な意味

M&Aとは、Mergers and Acquisitionsの略。直訳すれば、「合併と買収」という意味になります。

合併（Mergers）とは

合併とは、2つ以上の企業を1つの企業にまとめること。2つ以上の企業が1つの企業になることで、双方の資産はもとより、負債などもすべて統合されます。
合併には、次の2種類があります。

新設合併

新たに設立した会社に対し、合併対象となる企業のすべての継承させる方法。新会社は、合併対象となる企業の許認可や免許を継承することができません。

吸収合併

存続する会社1社に対し、合併対象となる企業のすべてを継承させる方法。存続する1社は、合併対象となる企業が持っていた許認可や免許を継承することができます。

買収（Acquisitions）とは

買収とは、企業の一部または全部を買い取るスキームのこと。具体的には、主に次の3つのスキームを指して買収と言います。

株式譲渡

現金を対価に、売り手の株式の一部または全部を買い手に譲渡すること。売り手企業の発行済株式の1/2以上を譲渡した場合、買い手は売り手を子会社化することができます。同2/3以上を譲渡した場合、実質的に、買い手は売り手の経営権を掌握することができます。

事業譲渡

現金を対価に、売り手の事業の一部または全部を買い手に譲渡することを、事業譲渡と言います。

株式交換（株式移転）

買い手企業の株式を対価に、買い手企業が売り手企業の全株式を取得する行為を、株式交換（株式移転）と言います。

なお、ここでは辞書的な意味の範囲において合併（Mergers）と買収（Acquisitions）をご紹介しましたが、実際のM&Aの現場においては、上記の他にもさまざまなM&A手法があることを覚えておいてください。

M&Aの目的

M&Aを行う主な目的を、売り手側・買い手側の双方から見てみましょう。

【売り手】後継者不在問題の解消などを目指した事業承継

近年、後継者不在問題の解消を目的としたM&A事例が多く見られます。M&Aによって第三者に事業を承継してもらうことで、引き続き、従業員の雇用や取引先との関係、地域社会への貢献を維持させることができます。

【売り手】資本集中による経営再建

経営再建を目的に、不採算事業などを他社に売却し、採算事業に資本を集中するためにM&Aが行われることがあります。いわゆる「選択と集中」の実現を目指したM&Aです。

【買い手】売り手企業のノウハウ・技術の獲得による成長戦略

売り手企業が持つノウハウや技術を獲得することを目的に、M&Aが行われることがあります。同様のノウハウ・技術をゼロから自社で作り上げることに比べると、すでに他社が持つそれらを獲得したほうが、長期的には低コストかつ効率的であるという判断で行われます。

【買い手】経営多角化などの事業拡大

経営多角化などの事業拡大を目的に、M&Aを通じて他社が持つ事業を獲得する事例があります。自社で同じ事業を立ち上げたり拡充したりするよりも、すでに完成された他社の事業を獲得したほうが、長期的には低コストかつ効率的であるという判断で行われます。

近年におけるM&Aの動向

近年におけるM&Aの動向、および、今後のM&Aの動向予測について見てみましょう。

近年はM&Aの件数が急増している

1997年の独禁法改正や1999年の株式交換・株式移転制度の導入などを契機に、国内ではM&Aの件数が増加。以後、2006年の会社法思考や2007年の三角合併解禁なども後ろ盾となり、M&Aの件数がピークを迎えました。

2008年から始まったリーマンショック、および、2011年の東日本大震災の影響によりM&Aの件数は、一時的に減少に転じましたが、以後はふたたび堅調に増加の一途をたどっています。

M&Aは、売り手だけの都合や買い手だけの都合で実現するわけではありません。売り手と買い手の双方の理想があり、それぞれの理想が合致したときに初めてM&Aが実現します。

つまり、近年のM&Aの増加傾向の背景には、売り手の都合と買い手の都合の両方が存在している、ということです。双方にどのような都合があり、M&Aが増加中なのでしょうか？

売り手側の都合

売り手側の都合として考えられるのが、「後継者不在問題」と「M&Aのイメージ向上」です。

近年、テレビや新聞などでも特集されることが多くなってきましたが、中小企業の後継者不在問題は深刻化しています。後継者がいないことを理由に会社を廃業した場合、従業員は職を失うことになります。取引先や地域社会にも影響が及ぶかもしれません。M&Aによって第三者が経営を継承すれば、それらの問題の多くは避けることができます。

また、かつてはM&Aと言うと、「お金で会社を乗っ取られる」というネガティブなイメージがついて回ったのですが、近年ではM&Aを「経営戦略の一種」というポジティブなイメージに捉える人が多くなってきました。M&Aに対する心理的な抵抗が薄くなってきた、ということです。

買い手側の都合

買い手側の都合として考えられるのが、「IT技術の発達」と「金利の低下」です。

言うまでもなく、近年のIT技術の発達は急速です。大半の業界でIT技術が不可欠となっている以上、IT技術の急速な発達に合わせる形で、経営にもスピード感が求められます。よって、事業を拡大したり新規事業を立ち上げたりする場合、自社でゼロからスタートさせるよりも、すでにその事業を行っている他社を買収したほうが早い、という発想が生まれます。早いだけではなく、コスト面や利益面でも、他社を買収したほうが有利に働く可能性もあるでしょう。

また、「マイナス金利」という言葉に象徴されるように、近年の金融市場における金利はほぼゼロ水準で推移しています。

これを背景に、生き残りを賭けた金融機関は、多くの企業に対してM&Aのための融資を積極的に実施。多くの企業にとって、企業買収における資金的なハードルが低くなりました。

今後もM&Aの件数は増加していくと予測

上記「売り手と買い手の都合」を背景に、近年のM&Aの件数は増加中です。この背景は、今後ますます色濃くなっていくと予測されるため、比例する形でM&Aの件数もますます増加していくことでしょう。
以下、今後のM&Aの動向を予測するうえで、注目しておきたい3つのトピックを考えてみましょう。

後継者不在問題や人材不足がますます深刻化する

生産年齢を「15～65歳」とした場合、日本の生産年齢人口は、年々減少しています。ことの良し悪しは別として、現状の基本政策に抜本的な見直しが入らない限り、この傾向はいつまでも続いていくことでしょう。

生産年齢人口が減少していく以上、後継者不在問題や人材不足問題が深刻化していくことは必然。この状況の中で会社を存続させて従業員の雇用を守るためには、M&Aによる会社売却が、もっとも現実的な手段になるのではないでしょうか。

ベンチャー企業の出口戦略としてのM&Aが一般化していく

かつて、国内ベンチャー企業の出口はIPOが中心でしたが、近年では出口としてM&Aを選択する経営者が増加中。2016年におけるIPO件数はM&A件数の4倍程度でしたが、その後、わずか2年で1.4倍程度まで差が縮まっています。ベンチャー企業の出口戦略として、今後ますますM&Aが一般化していくのではないでしょうか。

業界の寡占化にむけた再編成が加速する

非常に難しい経済環境が続く日本において、少しでも効率的な経営を目指し、近年、多くの業界において競合企業との関係の見直しが行われています。無用な競争を排除し、お互いにWIN-WINとなる関係を目指すための業界再編の動きです。

現に、コンビニ業界やメガバンク、ビール業界などは、自社の生き残りの手段として業界再編による寡占化を推進。それぞれの業界は、友好的M&Aを経て大手4社程度まで集約されました。調剤薬局なども、同様の傾向に動き始めています。
今後、多くの業界において、大手数社による寡占化に向けた再編成が加速していくことでしょう。

※提供：M&Aネットワークス（M&Aマガジンの相談窓口はM&Aネットワークスが期間限定で受け付け）

M&Aの主な手法

目的に応じ、M&Aにはさまざまな手法（スキーム）があります。ここでは数あるM&Aの手法の中から、主に選択されることが多い6種類をご紹介します。

株式譲渡

株式譲渡とは、売り手企業の株式の一部、または全部を買い手企業に譲り渡すM&A手法。原則として、対価は現金になります。

かりに株式譲渡によって、売り手企業の株式の全部が買い手企業に譲られた場合、売り手企業の資産はもちろんのこと、負債も含めたすべてが買い手企業に移されることになります。

なお、数あるM&A手法の中で、もっともよく用いられている手法がこの株式譲渡。中小企業のM&A案件のうち、実に8割以上は株式譲渡で行われていると言われています。

事業譲渡

事業譲渡とは、売り手企業の事業の一部、または全部を買い手企業に譲り渡すM&A手法。原則として、対価は現金になります。

事業譲渡では、買い手は売り手の事業の中から「買いたい部分」だけを選択して買い取ることが可能。逆に売り手は、自社の事業の中から「売りたい部分」だけを選択して売ることが可能です。買い手と売り手の双方が希望に近い形でのM&A成立を目指すことができるため、結果としてWIN-WINのM&Aが成立することも珍しくありません。

なお事業譲渡は、中小企業におけるM&A手法の中では、株式譲渡に次いで多く採用される手法と言われています。

株式交換

株式交換とは、売り手企業の全株式を買い手企業に譲り渡すM&A手法。対価は、新たに発行される買い手企業の株式となります。

株式交換により、買い手企業は、現金を用意しなくとも売り手企業を完全親会社化することが可能になります。

会社分割

会社分割とは、売り手企業の事業の一部または全部を、買い手企業に対して承継させるM&A手法。事業譲渡によく似た手法ですが、事業譲渡において売り手企業に支払われる対価が現金であることに対し、会社分割における対価は、買い手が発行する株式になる点が大きな違いです。

新たに設立した会社に事業を承継させる会社分割を「新設分割」と言い、既存会社に事業を承継させる会社分割を「吸収分割」と言います。

なお会社分割は、同じグループ内の組織再編手法としてよく用いられています。

第三者割当増資

第三者割当増資とは、売り手企業が新株を発行し、これを特定の第三者に引き受けてもらう手法のこと。

第三者割当増資を通じ、特定の第三者が売り手企業の発行済み株式総数の過半数を引き受ける形となった場合、特定の第三者は売り手企業の経営に関与することができるようになります。すなわち、実質的にはM&Aが成立（経営権の移動）した格好です。

合併

合併とは、複数の会社を1社にまとめるM&A手法のこと。新たに設立した1社に複数の会社をまとめることを「新設合併」と言い、既存の1社に複数の会社をまとめることを「吸収合併」と言います。

M&Aのメリット

M&Aのメリットについて、売り手（譲渡企業）と買い手（譲受企業）の両者の立場から見てみましょう。

売り手（譲渡企業）におけるメリット

後継者不在問題が解消する。

いわゆる後継者不在問題が解消することは、M&Aにおける大きなメリット。

M&Aを通じて会社が存続することにより、従業員の雇用の維持、取引先との関係維持、地域社会への継続的な貢献が実現します。

経営の「選択と集中」を図ることができる

手放したい不採算事業がある場合、M&Aを通じて当該事業のみを他社に売却することで、売却金を採算事業に投入させることができます。経営における「選択と集中」が実現する、ということです。

創業者利益を獲得できる

後継者不在問題の解消やベンチャー企業の出口戦略として株式譲渡をした場合、多くの自社株式を保有している創業者は、大きな利益を獲得できる可能性があります。

従業員の雇用を確保できる

廃業すれば従業員は路頭に迷いますが、M&Aによる買収先が現れれば、会社は存続するため従業員の雇用が確保されます。買収側にとっても、仕事を習熟した従業員の存在は心強いことでしょう。

買い手（譲受企業）におけるメリット

有能な人材を獲得できる

M&Aを通じ、売り手企業に所属する有能な人材を獲得できることは、買い手企業にとって大きなメリットです。

コスト面から考えても、企業にとって、人材を育てることは容易ではありません。もとより労働人口の減少により、新規雇用それ自体が困難な時代に入りつつあります。

そのような中で、M&Aによって有能な人材を確保できることは、買い手企業にとって最大のメリットになるかもしれません。

売り手が持つ優れた技術を獲得できる

M&Aを通じ、売り手企業が育ててきた技術やノウハウ、商品、サービスなどを獲得できることは、買い手企業にとってのメリットです。営業力や社会的信頼などの目に見えない資産を獲得できる点も、買い手企業にとっては魅力的でしょう。

事業の多角化を図ることができる

自社にはない事業を買収できる点も、買い手にとってのM&Aのメリット。

自社内で新規事業を立ち上げるためには、設備やノウハウ、人材、教育体制などを新たに構築しなければなりませんが、M&Aで他社の事業を買収することにより、それらプロセスを省いてすぐに事業展開することができます。

売り手企業が持っていた一定のシェアも同時に獲得できる点も、買い手にとってのメリットとなるでしょう。

スケールメリットによるコスト削減が期待できる

M&Aによって会社が大きくなることにより、仕入れや運用における平均単価が低下する可能性があります。

いわゆるスケールメリットによるコスト削減を図ることが可能です。

M&Aのデメリット

M&Aのデメリットについて、売り手（譲渡企業）と買い手（譲受企業）の両者の立場から見てみましょう。

売り手（譲渡企業）におけるデメリット

M&A成立後の従業員の処遇が悪化することがある

買い手企業にとって、売り手企業の従業員は大切な戦力。よってM&A成立後、売り手企業の従業員は継続雇用されることが一般的です。

しかしながら継続雇用の条件（給与、福利厚生など）については、M&A後に悪化することもしばしば。「前の会社のほうが良かった」と感じる従業員もいることでしょう。

従業員や取引先、株主等から強い反発が起こることがある

M&Aによって自社が売却されたことを知った従業員、取引先、株主等から、経営陣に対して強い反発が起こることがあります。

特に従業員は、自社が買われた後における仕事・生活などへの不安や、買い手企業の従業員との人間関係に対する不安などから、M&Aに対して強く反対する可能性があります。

経営者においては、会社売却の事実を従業員に告知するタイミングをよく検討するとともに、M&Aの最終契約が締結される前に情報が漏れないよう細心の注意を図る必要があります。

売り手に不利な条件でM&Aが成立することがある

理論的には、売り手と買い手における有利・不利の問題は生じないはずですが、現実としては、やや売り手が不利になるM&Aが多めかもしれません。

M&A仲介会社にとって、売り手とは1回限りの関係になる可能性がありますが、買い手とはお得意様の関係になる可能性があります。

つまり、M&A仲介会社の裁量により、やや売り手が不利で、やや買い手が有利なM&Aに導かれることがある、ということです。

買い手（譲受企業）におけるデメリット

想定したほどのシナジー効果を得られないことがある

買い手が大きなコストをかけてでも会社を買収する最大の理由は、シナジー効果にあります。

シナジー効果とは、「1+1」が「2」ではなく、「3」にも「4」にもなるような経営効果のことです。

ところが実際には、何らかの理由により、期待したほどのシナジー効果を得られないこともしばしば。会社自体は大きくなったものの、あまり意味のないM&A買収劇になってしまった、という事例は多く見られます。

優秀な人材が流出することがある

M&Aで企業を買収する大きな目的の一つが、売り手企業の優秀な人材を獲得すること。ところがM&Aが成立した後、せっかく売り手から買い手にやってきた優秀な人材が、ほどなく退職してしまうことがあります。

退職の理由は、待遇への不満や企業文化への違和感、第三者企業からのヘッドハントなどです。

買い手企業においては、M&A後に優秀な人材が流出しないよう、売り手企業から来た従業員と密にコミュニケーションを取る必要があるでしょう。

M&A成立後の企業融合がうまくいかないことがある

企業文化や人間関係をはじめ、仕事のやり方や優先順位、報告方法、上司との位置関係などは、会社によって大きく異なります。

何から何まで異なる会社同士がM&Aによって一緒になる以上、場合によっては、なかなか全体的な融合がスムーズに実現しない可能性もあるでしょう。

M&Aの一般的な進め方・手続きの流れ

M&Aの一般的な進め方・手続きの流れに関する概要を見てみましょう。

1.M&A会社と契約を結ぶ

中にはM&Aの相手方を自力で探そうとする経営者もいるようですが、以下に顔の広い社長であれ、いかに有能な顧問税理士を抱えているのであれ、自力で理想的な相手方を見つけることは極めて困難。

仮に相手方を見つけることができたとしても、自社に有利なM&Aまで導くことは非常に難しいと考えておいてください。

買い手であれ売り手であれ、M&Aを行うためには、M&A会社（M&A仲介会社やM&Aアドバイザリー会社など）にサポートしてもらうことは必須。コストはかかりますが、長い目で見れば、そのほうがハッピーに終わる確率が高いことを、よく理解しておきましょう。

複数のM&A会社の実績や担当者の人柄をよく見たうえで、信頼できる会社と契約しましょう。

2.M&Aの相手側となる会社を探す

M&A会社との契約が結ばれたら、次に、実際にM&Aの相手方を探します。具体的な候補企業はM&A会社がセレクトしますが、セレクトされた複数の候補企業から数を絞り込んでいく過程では、M&Aの依頼主も積極的に関与しましょう。自社に有利なM&Aを成立させるため、くれぐれもM&A会社の言われるがままにはしないようにしてください。

3.相手方と基本合意契約を結ぶ

交渉相手となる企業を1社に絞り込んだら、M&A会社の仲介のもと、実際に双方で話し合ってM&Aの条件交渉を行います。具体的には、M&Aの対象となる事業範囲、対価、M&A成立後における売り手企業の従業員の処遇などです。
双方が納得できる条件に至った段階において、両社の間で基本合意契約を締結します。

4.買い手が売り手に対してデューデリジェンスを行う

買い手企業が売り手企業に対し、デューデリジェンスを行います。デューデリジェンスとは、売り手企業の財務や法務、税務、人事、システム面などを、買い手側が派遣した専門家が徹底して調査すること。デューデリジェンスを通じ、条件交渉において提示された売り手側の情報に誤りがないかどうか、また、M&A成立後に理想的なシナジー効果が期待できるかどうか、等々を詳細にリサーチします。

5.M&Aの最終契約を結ぶ

デューデリジェンスの結果を踏まえ、改めて双方で条件交渉を実施。基本合意契約までの間に確認した条件に対し、必要に応じて微調整を加えたうえでM&Aの最終契約を締結します。

M&Aにかかる主な費用

M&Aにかかる主な費用には、買い手が売り手に支払う対価のほかにも、M&A会社に支払う各種のコスト、および国・地方自治体に納付する税金などがあります。

買い手が売り手に支払う対価

M&Aの成立を通じて移動する最大の費用は、もちろん、買い手が売り手に対して支払う対価です。売り手の事業規模や事業内容、財務状態などによって大きく金額は異なりますが、安い場合でも数百万円は支払うことになるでしょう。

個人事業や中小企業、WEBサイトだけのM&Aであったとしても、案件によっては数千万円、数億円という対価が発生することがあります。

なお対価の支払い方法については、株式譲渡や事業譲渡などのように、原則として現金払いの場合もある一方、会社分割や株式交換などのように、原則として株式提供の場合もあります。

M&A会社に支払う手数料・成功報酬等

売り手か買い手かにかかわらず、通常、M&A会社に仲介を依頼した場合、手数料や成功報酬等を支払うことになります。

どのようなタイミングで、どんな種類の手数料・成功報酬を、どの程度支払うのかについては、M&A会社によってまちまち。たとえば、一般的なM&A仲介会社では、次のような手数料等を設定しています。

今回は細かく7種類をピックアップしました。

1.相談料

M&Aの仲介を正式に依頼する前、相談やカウンセリングの段階で「相談料」がかかることがあります。相場は3千円～1万円程度。相談料を無料としているM&A会社も少なくありません。

2.着手金

M&Aの仲介を正式に依頼する段階で支払う手数料。相場は20万円～200万円となっています。

3.中間金

M&Aの基本合意契約が成立した段階で支払う手数料。相場は30万円～200万円となっています。

4.成功報酬

M&Aの最終契約が成立した段階で支払う手数料。相場は売却金額の5%程度ですが、案件規模によってその率は変化します。

5.リテイナーフィー

M&A会社に毎月支払う手数料。相場は月に20万円～100万円となっています。

6.デューデリジェンス費用

デューデリジェンスの際に支払う調査費用。相場は10万円～200万円となっています。

7.出張費など

案件の交渉等のため、M&A会社の社員に出張が必要となった場合、依頼者は出張にかかる実費を支払います。

税金

買い手が売り手に支払う対価、および、依頼主がM&A会社に支払うコストなどのほかに、必要に応じ、買い手や売り手は国や自治体に税金を納付しなければなりません。

M&Aに関連する代表的な税金が法人税や法人住民税。売り手が得た売却金の中に利益が含まれていた場合、これら税金が所定の税率で課されます。

ほかにも、各種の許認可申請にともなう登録免許税、M&A会社に支払うコストに付随する消費税など、事例に応じていくつかの納税が必要となることがあります。のちの納税トラブルを予防するためにも、M&A会社や顧問税理士等に確認のうえ速やかに正確な納税を行うようにしましょう。

まとめ

以上、M&Aの主な手法やメリット・デメリット、一般的な手続きの流れ、主な費用などについて、概略的・網羅的に確認しました。

さまざまな経営問題の解消や経営目標の達成に貢献するM&A。成功すれば、売り手にとっても買い手にとってもWIN＆WINの関係になれる理想的な経営手法です。しかしながらその一方で、すべての案件がかならずしも成功するとは限らないことも十分に理解しておきましょう。

自社に合った相手企業を慎重に探し、自社に合ったM&A手法を慎重に選び、自社に合ったタイミングで慎重にM&Aを実施しなければ、売り手にとっても買い手にとっても不幸な結果になる恐れがあります。この点をよく理解したうえで、M&Aに向き合いましょう。

M&Aを成功させるための最大のポイントは、ひとえに、信頼できるパートナー（M&A会社など）を見つけることです。経営者にとって、一生に何度とないM&Aという大イベント。

仲介手数料の金額だけではなく、過去の実績や担当者・経営者の人柄なども含め、心から信頼できるパートナーを見つけるようにしたいものです。

更新日：2020-10-21