M&Aマガジン HOME > M&Aとは ~事業承継やイグジットにおける注目の手法~ > その会社売れるかも!倒産前に考える会社売却

会社が赤字で倒産する前に考えたい会社売却とは?

会社としての価値はない?「赤字でのM&A(会社売却)」

M&Aといえば、基本的には「後継者不足や人手不足などで経営の限界を感じている売り手側企業」が「その会社に関心をもつ買い手企業」に事業を譲渡、承継することで存続させる方法というイメージ。

経営不振に陥った会社が身売りをする、というネガティブな印象もありますが、実際にはあくまでも買い手側企業が売り手側企業に魅力を感じたからこそ行われるもので、経営自体は順調ということも珍しくありません。

では、逆に完全なる赤字経営、経営不振という場合には、買い手側企業にとってうま味なしということでM&Aを断られる、となってしまうのか?と思ってしまいますよね。

しかし、赤字だから諦めるのはまだ早いと言えるでしょう。赤字でも会社売却が可能な例は確かにあるのです!

赤字でも会社の売却はできる!検討できる例とは

まず、結論から言えば経営が赤字の会社でも売却(M&A)はできます。他の再建方法も含め、具体的には以下のような可能性があるので、自社にとって最適な形は何かを考えてみましょう。

  1. 事業譲渡
    M&Aの代表的な手法のひとつが「事業譲渡」です。これは一部の事業に関する権利や財産、義務などのみを買い手側企業に譲渡(売却)するもので、経営権の移転を行わないのが特徴。売り手側企業には一部のみを切り離して売却できるメリットがあり、買い手側企業にとっては無駄な負債を背負わず欲しい部分だけ購入できるメリットがあります。

  2. 株式譲渡(会社売却)
    これが言わば「会社売却」と呼ばれるもので、自社の株式を譲渡することで売却を行う方法です。会社分割の場合に必要な特別決議や債権者保護の手続きなどといった面倒が必要なく、経営権をそのまま引き継げるので従業員への義務や債務なども自動的に買い手側企業へ移動する上、税率の面でも売り手側企業に有利な方法だと言われています。

  3. 黒字企業との合併
    現在順調に黒字経営を行っている会社と「合併」するという手もあります。黒字会社にとっては利益を相殺できるという点で節税のメリットがあり、上手くいけばシナジー効果による収益アップも期待できるのが特徴です。ただし、赤字企業とわざわざ合併するということは、業績が芳しくないのではないか?と外部から懸念されるというデメリットもあり、理想的な買い手側企業を見つけるのは難しいかもしれません。

  4. 赤字経営同士の合併
    逆に、同じように赤字経営に陥っている会社と合併するという方法もあります。これは一見なんのメリットもないように思えますが、双方の事業内容に深い関連性があれば互いの欠点を補い合い、シナジー効果を期待できることもあります。ただし、赤字同士の合併は外部から良い印象を持たれることが少ないので、慎重に事を運ばなければなりません。

何かしら強みがある企業はチャレンジ!「会社売却に向いている赤字企業」

とはいえ、赤字企業が会社売却をはじめとした方法によって再建するためにはまず「相手企業」がいなければ話になりません。特に上記を見れば分かるように、会社売却は再建法の中では売り手側企業に有利な分難しいものでもあります。

では、同じように赤字でも「売却できる企業」と「売却できない企業」があるのはなぜでしょうか?

売却が期待できる赤字企業の特徴としては、以下のようなポイントが挙げられます。

事業内容に成長が見込める

最初に考えるべきは「買い手側企業にとって自社はシナジー効果が見込める存在であるか?」ということ。シナジー効果は言わば相乗効果のことで、互いがM&Aを行うことにより何らかの新たな利益が発生することです。

赤字企業でも、例えば「この事業は方法によっては化ける!」と思われるような成長性があれば買い手企業側も食いつきます。自社の事業を見直し、今後成長できるような点がないかよく考えてみましょう。

強みとなる無形資産を持っている

事業そのものに成長性が見込めなくても、ノウハウや特許など「ここにしかない」無形資産があればM&Aの相手企業として興味を持ってもらえることもあります。

また、地域ならではの伝統的な商品を取り扱っている、老舗としての歴史があるなど、少数ではあれど長年愛されてきた基盤がある、というのもこれに当てはまるでしょう。

従業員数が多く、それなりに規模が大きい

更に、赤字に陥るまではそれなりに業績を上げており、一定以上の規模や従業員数を有しているという場合にもM&Aの声がかかる可能性が高いと言えます。

この他にもM&Aを行う際にはタイミングや正確な自社分析などが重要とされていますが、上記のいずれかに該当するのであればぜひチャレンジすることをおすすめ致します。逆に「会社売却を諦めて倒産した方がよい」と言われる赤字企業は、

  • 事業内容に将来性が見込めず、無形資産も有していない
  • 特に長く経営してきたという歴史もない
  • 従業員がごく少数で、廃業の影響を受ける人も少ない

となります。これらの全てに当てはまる場合は、残念ながら会社売却はもちろんM&Aに挑戦する方が余計な資金や労力を使うことになりますので、倒産(廃業)を検討するのが良いでしょう。

社長や社員はどうなる?赤字企業の会社売却の流れ

では、赤字企業が会社を売却するためには、どのような手続きを踏む必要があるのでしょうか?順を追って見て行きましょう。

M&Aアドバイザリーへ相談

会社の売却は当事者同士で行うこともできますが、初めての場合は「M&Aアドバイザリー」に相談するのが一般的です。

これはM&Aに関する仲介を行ってくれる専門業者のことで、買い手側企業を紹介してもらうこともできます。もちろん、成功のためのアドバイスも受けられるので、安心して任せられますよ。

買い手側企業の選択、及び条件を交渉

基本的には、アドバイザリーが提案してくれた買い手側企業の候補から気になるものを選び、相手方も売り手側企業に興味を持っていれば「双方の条件を交渉する」という流れになります。

どちらも契約に関して異論はない、と合意すれば「基本合意契約」です。どのような方法で売却を行うか、その後の社長や社員の処遇なども話し合われる中で重要なポイントと言えるでしょう。

デューデリジェンス手続き(監査)

デューデリジェンスとは、買い手側企業が「本当にM&Aアドバイザリーが提示した情報は間違っていなかったのか?」「売り手側企業の状況に嘘はないか?」などを監査した上で、最終確認を行うこと。

これを疎かにすると後々大きな齟齬を生む恐れがありますから、売り手側企業もデューデリジェンスには積極的な協力が求められます。買い手側企業にとっては、無暗な負債を増やさないための正当な手続きなのです。

最終的な契約の締結

デューデリジェンスが無事に終われば、買い手側が「では、この値段で買わせて頂きます」という価格を決定し、最終契約となります。ただし、ここで売り手側企業が適正価格でない、と考えた場合には、最後の最後で白紙になることも。

契約が締結すれば、あとは再度組織の統合や再建について動かねばなりません。基本的に従業員の待遇やポジションはそのままに引き継がれることが多いですが、社長は役員として続投することもあれば、M&Aの目的によっては引退することもあります。

まだ望みはある!倒産の前に「会社の売却」を検討しよう

いかがでしょうか?M&Aは赤字企業にとっては難しいことのように思えますが、何かしらの強みがあれば良い買い手企業が見つかり、存続できる可能性もあります。

M&Aアドバイザリーへの相談も、売り手側企業はほぼ無料で利用できることも多いですから、経営不振に陥っている企業はぜひ一度ご検討ください。

サポートが手厚い
M&Aおすすめ企業

ひとくちにM&A会社といっても、相談する企業の事業規模や経営状況によって、選び方は変わってきます。ここでは、私たちが最も重要と考える「経営者が納得のいく情報・サポートを提供できる」仲介会社2社を比較して紹介します。

                                                           
比較項目日本M&AセンターFUNDBOOK
(ファンドブック)
相談料 無料 無料
企業価値算定
(売却額の見積り)
有料(成約すれば無料) 無料
着手金 有料(要問合せ) 無料
WEB掲載
登録料
WEBプラット
フォームなし
無料
成功報酬 対象資産額の1~5%
(レーマン方式)
対象資産額の1~5%
(レーマン方式)
成約までの
スピード
6ヵ月~数年2ヵ月~数年
交渉先選定に
対する自由度
基本的に全てコンサルティング担当者の紹介にゆだねる形 コンサルタントによる紹介を待ちつつ、Web上で自ら探してコンサルタントに相談もできる形
公式HP日本M&Aセンター公式サイト
https://www.nihon-ma.co.jp/
株式会社FUNDBOOK公式サイト
https://fundbook.co.jp/