M&Aによる事業承継の方法とは

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M&Aによる事業承継の方法とは

M&Aによる事業承継の方法について解説します

福谷陽子
法律ライター 福谷 陽子
譲受企業・譲渡企業、双方にメリットがある事業承継の理想的な解決策

M&Aは、単に企業の吸収・合併を指す言葉ではありません。

資本を入れて会社をそのまま存続させたりノウハウや人材を共有することで事業規模の拡大を図ったりして、当事者たちの希望を実現するため、さまざまな解決方法を実現できます。

以下に、そんなM&Aを事業承継に活用することのメリットや方法を紹介します。

M&Aで事業承継を行うメリットとは

譲渡企業のメリット

M&Aのメリットとしてまず挙げられるのは、事業継承に付きまとう問題をまとめて解決できること。廃業によって取引先に負担を強いたり、従業員から職を奪ったりといった不安もなくなります。

また、合併や買収によって規模が大きくなることで、事業の成長も期待できるでしょう。営業エリアや販路の拡大、金融機関の融資審査など、幅広い点で好影響が期待できます。

経営者がリタイアを考えている場合などは、譲渡代金で老後資金を確保できる、というメリットもあります。

譲受企業のメリット

譲受企業のいちばんのメリットは、事業の拡大を短期間に実現できることです。

顧客や販売拠点、人材、ノウハウ等を一から確立するには膨大な手間が掛かります。その点、すでにあるものを利用すれば、目標達成までの時間を大幅に短縮できます。優れた会社を買収できれば、最適化どころか、自社にノウハウを共有してさらに飛躍することも見込めるでしょう。

また、たとえば食品流通業者がレストランチェーンを買収するなど、既存事業と相乗効果の見込める事業を買収し、企業価値を向上させることに成功する事例も少なくありません。

双方にとってメリットのあるM&Aにするためには

目的にあったM&Aは双方にメリットをもたらす

M&Aで大切なのは、明確な目的を持つことです。

たとえば「大企業に会社を売却したい」という希望を持っていたとして、それがどういう目的によるものなのかを深堀りすることが大切です。

従業員にできるだけ好条件の労働環境を用意してやりたい、一定額以上の譲渡代金が欲しい、など、ケースにより目的はさまざまでしょう。そういった細かい目的を洗い出し優先順位を付けることで、自身の目指すものが明らかになりますし、M&Aを実行してくれる仲介パートナーにとってもどういう案件を選べばよいのか、基準が明確になり、希望が実現されやすくなります。

目的をはっきりさせるというのは、裏を返せば、解決したい課題を明確にするということです。事業承継をしたいのであれば、具体的にどのような形で事業承継を完了させたいのか、支援会社が理解できるように明示することが大切です。

さまざまな種類があるM&Aの手法

中堅・中小企業のM&Aは「株式譲渡」が多い

一般的にM&Aというと、合併と買収のことを指します。その中でも、中堅企業・中小企業の事業承継のために用いられるのは、買収がほとんどです。

買収には、株式取得と事業譲渡の2つの種類があります。株式取得は、さらに株式譲渡、株式交換・移転、第三者割当増資に分けられます。 そして中小企業のM&Aで最も多いのは株式譲渡。次点が事業譲渡です。

M&Aの目的によっては、株式譲渡以外の方法が適している場合もあります。目的に合った手法を選ぶためには、自身でしっかり情報収集を行うのはもちろん、実績のある専門家やM&Aの支援会社に相談することが大切です。

合併

会社の権利義務を承継する吸収合併

合併には、新設合併と吸収合併の2つの種類があります。ただM&Aの場合、合併と言えば主に吸収合併を指します。吸収合併では、一方の会社が存続し、もう一方の会社の権利義務を承継。吸収された会社は、清算手続きを経ず、解散します。

ちなみに新設合併は、合併する全ての会社が一度清算手続きを行った上で解散し、新しい会社を設立するというもの。吸収合併に比べてコストと手間がかかるので、新設合併が行われるケースは極めて少ないと考えて良いでしょう。

事業譲渡

一部の事業のみを売買。簿外債務は負担しなくて良い

会社の全てを売買するのではなく、必要な事業と、それに関する資産や負債を特定して売買する手法です。売り手企業は、譲渡した事業に関して、支配権を一切失います。

店舗や工場、売掛金、在庫、営業権や人材、ノウハウなど、事業に関連する全てが対象となります。また売り手企業は、同一市町村内では同一営業を再開してはいけないという法律上の制約があります。

買い手企業は、契約で引き継ぐと決められた債務以外は引き継ぐ必要がないため、簿外債務があったとしても負担する必要はありません。

株式取得(株式譲渡)

中小企業のM&Aでも最も一般的な手法。事前調査が重要

対象会社の株式を取得することにより、会社を傘下に入れる方法です。中小企業のM&Aで、最も多く用いられています。

その会社名や会社が持っている債権・債務、契約関係などは、全て引き継がれます。対外的には、株主が変わったということ以外には特に変化はないため、従業員や取引先には影響はありません。

買収先との相談次第にはなりますが、きちんとした引継ぎができれば、事業を今まで通り続けられるという可能性が高いでしょう。

買収先との相談次第にはなりますが、きちんとした引継ぎができれば、事業を今まで通り続けられる可能性が高いでしょう。

株式以外の契約の移転手続きなどが不要なため、さまざまなM&A手法の中でも簡単な手法です。ただし、簿外債務などがあった場合、それも丸ごと引き継ぐことになるため、M&A前の事前調査が重要となります。

株式交換

株式による支払いで買収を行う手法

買収の際、現金ではなく、自社の株式で支払いを行うという買収手法。アメリカの制度にならって、平成11年に日本でも導入されました。自己資金不要で買収ができるため、株価が高いタイミングであれば、大手企業に限らずベンチャー企業でも巨額の買収が可能となります。ITバブル時の大型買収は、株式交換によるものがほとんどでした。

経営統合や買収目的のほか、すでに子会社となっている会社を、完全子会社化する場合、つまりグループの再編目的で使われていることが多い手法です。

第三者割当増資

新株の割り当てを引き受ける権利を与えて行う増資のこと

特定の第三者に新株を引き受けてもらい、資本金を増やす方法です。会社の資金が増えるため、財務基盤が強化されるメリットがあります。

買い手企業が株式を取得する点は株式譲渡と同じですが、新株の引き受けの場合には対価がすべて売り手企業に入ります。また既存の株主と、買収企業の株主が共に株主となるため、完全な買収はできません。

売り手企業の経営者の手元には現金は入りませんが、その代わりに株式を持ち続けることができます。経営はそのまま継続したいものの、資金繰りが厳しいことからM&Aを希望しているという場合、この手法を選ぶと良いでしょう。

【監修者より】まとめ

福谷陽子
法律ライター 福谷 陽子
監修者について

自社の状況やニーズに応じたM&Aを実行すると、会社全体の大きな飛躍につなげたり現在抱えている問題を効果的に解決できたりするケースが少なくありません。

ただしM&Aにはさまざまな手法があるので、現在の状況に適した手法を選択する必要があります。相手企業の選択も重要ですし、M&A自体が専門的な手続きであるため信頼できるM&Aアドバイザーの存在が不可欠といえます。

これからM&Aを検討してみたい方は、一度M&A仲介会社に相談をしてみてはいかがでしょうか?

トピック:M&A仲介

更新日:2020-10-16

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中小企業庁の記事によると、経営者が経営を引退してもその事業の継続を希望しているものの、後継者が確保できない企業においては、事業売却による事業承継が、事業継続の方法として考えられている。

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